Tüzel Kişi Nedir? Gerçek Kişiden Farkı, Özellikleri ve Örnekleri

Hem iş hayatında hem de hukuk dünyasında sıkça karşılaşılan önemli bir terim olan tüzel kişilik, ayrıntılarına hakim olunması gereken bir kavramdır. Biz de bu nedenle tüzel kişinin ne olduğunu, oluşum şartlarını, hak ve yükümlülüklerini, gerçek kişi ile arasındaki farkları ele aldık.Bu rehber, tüzel kişi kavramına hakim olmak isteyenler için kapsamlı bir kaynak olacak.

Tüzel Kişi Tanımı ve Özellikleri

Tüzel kişi, hukuki açıdan birçok kişinin veya malın toplamı ile ortaya çıkan ve tek bir kişi sayılan oluşumdur. Belli bir amaç doğrultusunda kişi ve emtia topluluğu olacak şekilde bağımsız örgütlenmiş, çeşitli haklara sahip olabilen, borç ya da alacak edinebilir bir yapıyı nitelendirir. Bir başka deyişle insanların belli bir amaçla oluşturdukları vakıf, dernek ve şirket gibi kurumlar tüzel kişiliktir.

Tüzel Kişinin Özellikleri Nelerdir?

Tüzel kişilerin belli başlı bazı temel özellikleri şunlardır:

• Gerçek kişi olmadıkları hâlde gerçek kişi şeklinde işlem görürler.
• Kendilerini oluşturan üyeler, ortaklar ya da temsilcilerden bağımsızdır.
• Hukuki bir varlık olarak kabul edilirler, bu sayede hak ve borç sahibi olabilirler.

Tüzel Kişi Türleri

Tüzel kişiler, farklı amaçlar ve yapılar doğrultusunda iki türe ayrılır: Kamu hukuku tüzel kişileri ve özel hukuk tüzel kişileri.

Kamu Hukuku Tüzel Kişileri

Kamu hukuku tüzel kişileri, kamu hukuku kurallarına göre kurulup bu kurallar çerçevesinde faaliyet gösteren tüzel kişilerdir. Temel özellikleri;

• Kanunla kurulup kanunla varlıklarına son verilmesi,
• Kamu gücü olarak nitelendirilen üstün yetkilere sahip olmaları,
• Amaçlarının kamu yararını gerçekleştirmek olması şeklindedir.

Kamu hukuku tüzel kişileri de kendi içinde iki ayrı gruba ayrılır:

• Kişi topluluğu şeklinde kamu tüzel kişileri
• Mal topluluğu şeklinde kamu tüzel kişileri

Bu grupların ilki, hukukumuzda kamu idareleri şeklinde anılan belediyeler, il özel idareleri ve köy gibi devlet ve mahalli idarelerdir. İkinci grup ise TRT, TÜBİTAK ve üniversiteler gibi kamu hukuku kurallarına göre kişilik verilmesiyle oluşan tüzel kişilerdir.

Özel Hukuk Tüzel Kişileri

Özel hukuk tüzel kişileri, özel hukuk kuralları çerçevesinde kurulur ve bu kurallar çerçevesinde faaliyet yürütür. Temel özellikleri; 

• Kendilerini kuran gerçek kişilerin serbest iradeleriyle kurulup yine onların iradeleriyle sona erdirilmeleri,
• Üstün yetkilere sahip olmayıp eşitlik ilkesine tabi olmaları,
• Kâr elde etmek, hayır işlemek gibi bireysel menfaatlerin gerçekleştirilmesi için oluşturulmalarıdır.

Örnek Tüzel Kişiler

Kamu Hukuku Tüzel Kişileri: Devlet, belediyeler, üniversiteler gibi kamu hizmeti sunan kuruluşlardır.

Özel Hukuk Tüzel Kişileri: Şirketler, dernekler, vakıflar gibi özel amaçlarla kurulan kuruluşlardır.

Tüzel Kişi Oluşum Şartları

Tüzel kişi oluşum şartları, tüzel kişilik türüne göre değişiklik gösterir. Kamu tüzel kişiliğinde kanun koyucunun irade beyanı gerekir. Cumhurbaşkanlığı kararnamesi veya kanunlar ile kamu tüzel kişileri ortaya çıkarılır. Özel hukuk tüzel kişileri ise insan ve emtia topluluklarının irade göstererek tüzel kişi oluşturma amacıyla bir araya gelmeleriyle oluşur.

Tüzel Kişi Nasıl Oluşur?

Tüzel kişi oluşumu için genellikle belirli bir prosedürün izlenmesini gerektirir. Genel olarak tüzel kişi oluşumu şu adımları içerir:

• Kuruluş Amacının Belirlenmesi: Tüzel kişi kurulma amacının net bir şekilde belirlenmesi gerekir.
• Kurucuların Belirlenmesi: Tüzel kişiyi kuracak olan kişilerin veya kurumların belirlenmesi gerekir. Bu noktada tek başınıza bir şahıs şirketi kurarak tüzel kişilik sahibi olabileceğinizi de belirtelim.
• Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Tüzel kişinin / tüzel kişiliğe sahip ortaklıkların faaliyetlerini düzenleyecek ana sözleşmenin hazırlanması gerekir.
• Resmi Kayıt ve Tescil: İlgili resmi kurumlara başvurarak tüzel kişinin tescil edilmesi gerekir.

Tüzel Kişi Oluşumunda Gerekli Belgeler

Tüzel kişi oluşumunda, kanunlarla oluşturulan tüzel kişilikleri hariç tutarsak;

• Vakıflar, Türk Medeni Kanunu’nun 102. maddesi uyarınca resmî senet veya ölüme bağlı tasarrufa tabi tutulmuştur. 
• Dernekler ise Türk Medeni Kanunu’nun 59. maddesi uyarınca kuruluş bildirimini, dernek tüzüğü ve gerekli belgeleri yerleşim yerlerinin en büyük mülkî amirine verdikleri an tüzel kişilik kazanır.

Tüzel Kişinin Hak ve Yükümlülükleri

Tüzel kişiler, Türk Medeni Kanunu uyarınca insana özgü hakların yanı sıra bütün haklara sahiptir. Bir başka deyişle sosyal kişilik değerleri söz konusudur. Yani bir ismi, toplum içinde saygınlığı, gizlilik hakkı, özel alanları ve ticari itibarları vardır. 

Tüzel Kişinin Hakları Nelerdir?

Tüzel kişilerin sahip olduğu başlıca haklar; mülkiyet, hak arama hürriyeti ve sözleşmedir. Bunların yanı sıra;

• Dava Açma Hakkı: Tüzel kişiler, kendi adlarına dava açabilir ve dava edilebilir.
• Mal Varlığı Edinme Hakkı: Tüzel kişiler, mal varlığı edinebilir ve bu mal varlığını yönetebilir.
• Sözleşme Yapma Hakkı: Tüzel kişiler, kendi adlarına sözleşme yapabilir.
• Faaliyet Gösterme Hakkı: Tüzel kişiler, kuruluş amaçları doğrultusunda faaliyet gösterebilir.

Tüzel Kişinin Yükümlülükleri Nelerdir?

Tüzel kişilerin sahip olduğu bazı temel yükümlülükler şunlardır:

• Vergi Yükümlülüğü: Tüzel kişiler, faaliyetleri doğrultusunda vergi ödemekle yükümlüdür.
• Hukuki Sorumluluk: Tüzel kişiler, faaliyetleri sonucunda doğan hukuki sorumlulukları yerine getirmekle yükümlüdür.
• Faaliyet Raporlama: Tüzel kişiler, belirli dönemlerde faaliyet raporları hazırlamak ve ilgili kurumlara sunmakla yükümlüdür.
• Çalışan Hakları: Tüzel kişiler, çalışanlarının haklarını korumak ve gerekli sosyal güvenlik yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.

Gerçek Kişi ve Tüzel Kişi Arasındaki Farklılıklar

Gerçek kişi ve tüzel kişi arasındaki farkları şu şekilde özetleyebiliriz:

• Gerçek kişiler bireysel, tüzel kişiler kurumsaldır.
• Gerçek kişiler kişinin doğduğunda başlayıp öldüğünde biterken tüzel kişiler kuruluş ile başlayıp kapanış veya iflasla biter.
• Gerçek kişiler tüzel kişilerin sahip olduğu kurumsal haklara sahip değildir, ama tüzel kişiler gerçek kişilerin bazı haklarına sahiptir.
• Gerçek kişiler kendilerini temsil ederken tüzel kişiler temsilciler tarafından temsil edilir.

Özetle tüzel kişiler ticari ve sosyal amaçlara hizmet doğrultusunda kurulmuş topluluklardır, ancak gerçek kişiler tamamen gerçek birer bireydir. Tüzel kişiler kendi başlarına bir borçlanma veya alacaklı konumunu üstlenemez, ama gerçek kişiler kendi iradeleriyle yaptıkları bütün davranışlardan sorumludur.

Tüzel kişi kavramını detaylı bir şekilde ele aldık. Tüzel kişilikler kadar bilgi gerektiren bir diğer konu ise şahıs şirketleridir. “Şahıs Şirketi Nedir, Nasıl Kurulur?” başlıklı yazımızı inceleyerek bu konu hakkında detaylı bilgi sahibi olabilirsiniz.